临时制作的个别审计报告不能作为一人有限责任公司股东与公司财产独立的证明——甲公司诉某公司、钮某、杨某买卖合同纠纷案
【案件摘要】
事后补做的审计报告不能作为证明一人有限责任公司股东与公司财产独立的证明材料，若一人有限责任公司的股东提供的审计报告不能证明案涉交易发生时财产独立于公司，股东仍需就欠付货款承担连带责任。
【基本案情】
某公司为自然人独资有限公司，杨某为自然人股东，钮某负责某公司运营。某公司与甲公司在2020年4月至6月期间存在多次买卖交易，某公司向甲公司提供货物，钮某在2021年1月6日确认欠付甲公司货款79万元。后甲公司提起诉讼，要求甲公司、杨某、钮某支付货款，杨某提供2021年1月和2月的审计报告，证明杨某财产独立于某公司，一审法院认为杨某为某公司的自然人独资股东，虽提供审计报告一份用以证明双方财产独立的事实，但该审计报告仅能反映某公司2021年2月28日的财务状况以及2021年1月至2月的经营成果和现金流量，并不能证明案涉交易期间某公司的财产独立于杨某个人财产的事实，故杨某应对某公司的欠款承担连带责任。
【典型意义】
《公司法》第六十二条规定，一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。第六十三条明确，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。在实务中，并不是只要有审计报告就可以认定一人公司与股东之间不存在人格混同，认定一人有限责任公司的财产与股东财产独立需要全面的进行认定。不仅需排除人格混同因素，比如业务混同、员工混同、财务人员混同、股东无偿使用公司资金或财产而不作财务记载，股东自身收益与公司盈利不分等，而且财务报表应按会计准则进行编制，审计报告也应体现各种重大开支及现金流情况，专项审计也应体现股东和公司的财产独立。特别是，在发生争议或案件后，临时制作的个别审计报告，并不符合《公司法》第六十二条的规定，在司法实务中，裁判机构作出否定性判断的可能性较大。
案件律师
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